Las normas de gobierno corporativo aplican a los bancos oficiales, los bancos de licencia general y a los bancos de licencia internacional y a las propietarias de acciones bancarias. Para los bancos que son sucursales de bancos extranjeros y bancos de licencia internacional a los que la SBP ejerza la supervisión de destino, el cumplimiento de las normas puede acreditarse mediante una certificación anual de su casa matriz u oficina regional responsable. La SBP tiene la potestad de determinar si estos regulados mantienen las estructuras, la organización y los controles adecuados para dar cumplimiento al acuerdo.

El gobierno corporativo es el conjunto de reglas que guían las relaciones entre la gerencia del banco, su junta directiva, sus accionistas y otros grupos de interés, a fin de (i) proporcionar una estructura para fijar objetivos; (ii) los medios para lograr dichos objetivos y (iii) el sistema para monitorearlos.

Un buen gobierno corporativo aplicable a los bancos debe incluir, como mínimo, lo siguiente: Documentos que establezcan de forma clara los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento. Comunicación de lo anterior a todos los niveles de la organización. Una estrategia corporativa equilibrada que permita medir el desempeño global del banco y la contribución de cada nivel de la estructura de gobierno corporativo. La clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones. Establecer un mecanismo de interacción y cooperación entre la junta directiva, la gerencia superior y los auditores internos y externos. Un sistema de controles adecuados que incluyen a la gestión de riesgos como una función independiente de las líneas de negocios. Aprobación previa, seguimiento y verificación especial de las exposiciones de riesgo, particularmente en relación con facilidades otorgadas en las que puedan existir conflictos de interés. Documentos que establezcan políticas aprobadas de reclutamiento, inducción, capacitación continua y actualizada del personal, los incentivos financieros y administrativos. Flujos apropiados de información interna y hacia el público que garanticen la transparencia del sistema de gobierno corporativo en las siguientes áreas: (i) estructura de la junta directiva; (ii) estructura de la administración general; (iii) estructura de la organización básica y (iv) naturaleza y extensión de las transacciones con partes relacionadas e integrantes del grupo bancario. Sistema de supervisión directa por cada componente de los niveles jerárquicos de la estructura de la organización. Auditorías externas no vinculadas con la gerencia superior y la junta directiva. Auditorías internas no vinculadas con la gerencia superior.

El sistema de control interno proporciona un grado de seguridad razonable para que el banco pueda alcanzar los siguientes objetivos: Mejorar la eficiencia y eficacia de sus operaciones. Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, tantos internos como externos. Permitir una gestión adecuada de los riesgos. Aumentar la confiabilidad de la información generada por el banco. Cumplir con la Ley y las regulaciones aplicables. En el diseño, implementación y modificación del sistema de control interno, los bancos deben incluir los siguientes principios y documentarlos con los soportes pertinentes, además de tenerlos a disposición de la SBP: Autocontrol (es la capacidad de todos los funcionarios del banco, sin importar su nivel jerárquico, para evaluar y controlar su trabajo, detectar desviaciones, aplicar correctivos y mejorar sus tareas y responsabilidades). Autorregulación (es la capacidad del banco para desarrollar políticas internas para desarrollar, implementar y mejorar su sistema de control interno). Autogestión (es la capacidad del banco de interpretar, coordinar, ejecutar y evaluar su funcionamiento de forma eficaz). Los responsables del sistema de control interno son la junta directiva y la alta gerencia del banco. Su participación y responsabilidades debe estar claramente definida en los manuales que adopte la entidad bancaria. directores no pueden participar de la gestión diaria del negocio de la empresa, ni pueden tener conflictos de negocio, profesionales, éticos o de intereses con la entidad en la que actúan. En casos puntuales, el gerente general puede formar parte de la junta directiva, pero no podrá presidirla. Las juntas directivas deben tener no menos de un (1) director independiente. Este requisito debió cumplirse por todos los regulados a más tardar en el mes de abril de 2019.

Ambiente de control: El banco debe contar con una estructura organizativa y administrativa adecuada, para delimitar de forma clara las obligaciones y responsabilidades, el grado de dependencia de sus áreas operativas y administrativas. Debe evitarse el conflicto de intereses y vigilar de forma apropiada las áreas identificadas como de mayor conflicto. Evaluación de riesgo: El banco debe tener un sistema para identificar, vigilar y administrar los riesgos (internos y externos) que enfrente y evaluar permanentemente los mecanismos para hacer los correctivos y mejoras que sean requeridos. Actividades de control: Las políticas, procedimientos y controles deben permitir evaluar si los objetivos de la entidad bancaria están siendo alcanzados y que cualquier desviación significativa será informada prontamente a la gerencia superior y la junta directiva para su subsanación. Información y comunicación: La información que el banco maneje en materia financiera, operacional, administrativa y de cumplimiento debe ser procesada y divulgada de forma confiable y oportuna, para la toma de decisiones y la remisión al regulador. Sistemas informáticos: Las políticas y procedimientos deben garantizar el buen funcionamiento y disponibilidad operativa para la continuidad del negocio; incluyendo medidas de seguridad y planes de contingencia para preservar la confidencialidad e integridad de la información transmitida y/o almacenada por el banco. Monitoreo: El desempeño del control interno a través del tiempo debe verificarse por los líderes de cada área. Evaluaciones independientes: Mediante procedimientos de seguimiento permanente y autoevaluación de cada área se proporciona una importante retroalimentación. Además, para garantizar la imparcialidad y objetividad del sistema de control interno, las evaluaciones deben realizarse por personas totalmente independientes del proceso.

La auditoría interna del banco es responsable de evaluar y dar seguimiento permanente del sistema de control interno. Esta función es administrativamente dependiente de la junta directiva, a través del Comité de Auditoría. Este comité tiene la delicada e importante función de vigilar que se cumplan las políticas de manejo de riesgos que puedan menoscabar el logro de sus objetivos. Las sucursales y subsidiarias de bancos extranjeros que tengan licencia general o internacional pueden asignar la función de auditoría interna a su casa matriz en el extranjero o a la oficina regional que corresponda, sujeto a la evaluación y criterio de la SBP. El comité de auditoría debe presentar por lo menos de forma semestral, un informe a la junta directiva sobre la situación global de los controles internos. Los auditores externos deben evaluar el sistema de control interno por lo menos una vez al año. El Acuerdo 5-2011 establece un menú de funciones básicas que debe realizar la auditoría interna y sobre las cuales será supervisada la entidad bancaria por parte del regulador.

La junta directiva del banco debe contar con un mínimo de siete (7) directores que tengan conocimiento y experiencia relevante a las operaciones y riesgos de la actividad bancaria. La mayoría de los directores no participa en la gestión administrativa diaria del banco ni debe presentar conflictos materiales de negocios, profesionales, éticos o de interés con el banco. Debe haber un mínimo de dos (2) directores independientes en la junta directiva. La junta directiva debe reunirse por lo menos una (1) vez cada tres meses y el contenido de las discusiones de las reuniones debe ser debida y detalladamente documentado en el registro de actas de la entidad bancaria, de allí la importancia de mantener una adecuada gestión documental de estas decisiones, tanto para el monitoreo de su debida ejecución, como para el seguimiento y control de las responsabilidades asignadas a directores, la alta gerencia y el personal del banco. Se debe evaluar entonces el costo-beneficio de asignar esta función internamente o tercerizarla a especialistas en la materia.

Sí. El Acuerdo establece en su artículo 11-A que los bancos deben designar como mínimo el treinta porciento (30%) de mujeres en la totalidad de los cargos de directores. El banco deberá considerar la experiencia profesional, trayectoria, méritos y demás características establecidas en sus políticas y manuales de gobierno corporativo. La SBP dará seguimiento a esta norma a través de la aplicación de cuestionarios anuales de cumplimiento. Esta disposición no aplica a sucursales de bancos extranjeros y bancos de licencia internacional a los cuales la SBP ejerce la supervisión de destino.

Como parte de la implementación de los principios de gobierno corporativo en el banco, la institución debe establecer las siguientes acciones: Estructurar su junta directiva conforme lo establece el Acuerdo y fijar la periodicidad de sus reuniones. Realizar un proceso de inducción a los nuevos miembros de la junta directiva. Permitir el acceso anticipado de la información relevante a ser discutida en la reunión. Fijar la asistencia requerida a las reuniones de junta directiva. Adoptar criterios de confidencialidad y transparencia de la información. Establecer la forma de celebrar reuniones y tomar decisiones.

El Acuerdo 5-2011 incluye un listado muy comprensivo de las responsabilidades y tareas que están a cargo de la junta directiva de una entidad bancaria. Mencionaremos las más relevantes: Promover la seguridad y solidez del banco. Entender el ambiente regulatorio y velar que el banco tenga una relación efectiva con sus reguladores. Establecer una estructura de gobierno corporativo efectiva, incluyendo un sistema de control interno. Promover, junto con la gerencia superior, elevados estándares éticos y de integridad. Establecer una cultura organizacional que recalque la importancia del proceso de control interno y el papel de cada integrante en este. Aprobar y revisar periódicamente las estrategias de negocios y demás políticas del banco. Conocer y comprender los principales riesgos a que se expone el banco, estableciendo límites y procedimientos razonables de identificación, medición, vigilancia y control de estos. Documentarse debidamente y procurar tener acceso a toda la información necesaria para tomar decisiones. Seleccionar y evaluar al gerente general y a los responsables de la auditoría externa e interna. Aprobar y revisar por lo menos una vez al año, los procedimientos de control interno, los manuales y políticas de control de riesgos y demás manuales del banco y verificar su cumplimiento. Aprobar los programas de auditoría interna y externa. Revisar los estados financieros no auditados una vez cada tres meses. Verificar el cumplimiento de las normas de la SBP sobre veracidad, confiabilidad e integridad de la información contenida en los estados financieros. Asegurar que existen los sistemas de cumplimiento de los acuerdos de la SBP en materia de transparencia de la información de los productos y servicios del banco.

Los actos incompatibles para un director bancario se asimilan a los que aplican también a los directores en la industria de valores y seguros, tales como: Exigir o aceptar pagos u otros beneficios, para sí o para terceros, por sus decisiones. Perseguir la obtención de intereses personales con sus decisiones o utilizar para beneficio personal las oportunidades de negocio que surjan en el banco. Participar en la deliberación de asuntos o votar sobre ellos, cuando existan potenciales conflictos de interés. En este caso, el director debe informar de su impedimento previamente al resto de los directores. De no hacerlo, la junta deberá intimarlo a que se abstenga.

Implementar las estrategias y políticas aprobadas por la junta directiva. Asegurar el funcionamiento y efectividad del sistema de control interno. Dotar a todos los niveles de gestión los recursos necesarios para desarrollar el sistema de control interno. Asegurar el funcionamiento y efectividad de los procesos de identificación y administración de riesgos. Mantener una estructura de la organización con clara asignación de responsabilidades. Desarrollar procesos que identifiquen, midan, verifiquen y controlen los riesgos que asume el banco.

Sí. Es importante establecer políticas claras concernientes a la selección y retribución de los directores, la alta gerencia y demás ejecutivos del banco, para fijar los requisitos que deben cumplir todos los integrantes de la organización en cuanto a experiencia, incompatibilidades y prohibiciones por posibles conflictos de interés. Además, establecer oportunamente planes de sucesión permite garantizar la sostenibilidad de la operación del banco a mediano y largo plazo. La experiencia nos indica que es vital para el negocio poder reaccionar rápidamente y de forma efectiva ante eventos imprevistos, tales como la enfermedad, incapacidad o fallecimiento de un director que es clave en la composición de la junta directiva. No menos importante es crear políticas claras sobre el recibo de obsequios u otro tipo de compensación por parte de clientes o proveedores y las normas éticas que recojan los principios y valores de la organización. Estas políticas deben ser revisadas y actualizadas de forma periódica para asegurar que estén a tono con las prácticas del mercado, el avance de la tecnología, la comunicación e inmediatez de las redes sociales, entre otros.

Aspectos que abarquen la confidencialidad de la información, la atención de reclamos y consultas de clientes, la existencia de posibles conflictos de interés en determinadas transacciones, la revelación de tarifas y la transparencia de la información, son temas que deben estar regulados en las políticas del banco.

Transparencia. Los accionistas deben contar con toda la información que debe canalizar la junta directiva para poder tomar decisiones que estén alineadas con la realidad del banco y el cumplimiento de sus objetivos.

El banco debe contar con metodologías de fijación de precios de transacciones que lleven a cabo con sus partes relacionadas. Igualmente, deben existir lineamientos para manejar transacciones que puedan representar un posible conflicto de interés entre el banco o sus empresas con partes relacionadas.

Es importante para mitigar riesgos que puedan surgir de los siguientes aspectos: Conflictos de interés Transacciones con partes relacionadas Manejo de información privilegiada Regalos, obsequios y donaciones en efectivo o en especie. Discriminación en el ambiente laboral Prevención del acoso sexual Protección del medio ambiente Prevención del consumo de sustancias tóxicas o prohibidas Derecho a la privacidad Prevención de fraudes Medidas disciplinarias

Cuando la SBP es el supervisor de origen (a cargo de la supervisión completa y consolidada del grupo bancario, versus la supervisión de destino que se ejerce de forma individual), los accionistas del banco deben mantener una estructura de gobierno corporativo que garantice la orientación estratégica del grupo bancario, el control efectivo de la junta directiva y la responsabilidad que esta tiene frente a los accionistas.